Hortifrut gab bekannt, dass seine Controlling Group - bestehend aus den Familien Moller, Quevedo, Del Río und Elberg - eine Vereinbarung getroffen hat, nach der der bestehende Investor und Partner von Hortifrut, das Public Sector Pension Investment Board ('PSP Investments'), seinen Anteil am Unternehmen durch ein Übernahmeangebot erhöhen wird.
PSP Investments, das seit 2018 an Hortifrut beteiligt ist und derzeit 4,88 % des Aktienkapitals besitzt, wird ein Übernahmeangebot für 100 % der ausstehenden Aktien des Unternehmens zu einem Preis von 1,63 US-Dollar pro Aktie unterbreiten, was einem Aufschlag von 95 % gegenüber dem letzten Marktpreis von 0,84 US-Dollar entspricht. Die Transaktion wird erfolgreich sein, wenn PSP Investments eine Beteiligung von 36 % an Hortifrut erreicht. Andernfalls wird das Angebot hinfällig, heißt es weiter.
Die Durchführung des Übernahmeangebots hänge von der Erteilung der üblichen kartellrechtlichen Genehmigungen in den jeweiligen Ländern und der Änderung der Satzung von Hortifrut ab, damit PSP Investments die geltenden Gesetze einhalten kann. Gemäß einer der Finanzmarktkommission (CMF) vorgelegten Mitteilung über wesentliche Ereignisse wird die beherrschende Gruppe im Rahmen des Übernahmeangebots Hortifrut-Aktien verkaufen, die 3,72 % des Aktienkapitals entsprechen, und 50,1 % der Anteile behalten. Wenn alle anderen Hortifrut-Aktionäre das Angebot zum Verkauf ihrer Aktien annehmen, könnte PSP Investments eine Beteiligung von bis zu 49,9 % an dem Unternehmen erreichen. Die Transaktion soll in den ersten vier Monaten des nächsten Jahres abgeschlossen werden. Die Parteien haben erklärt, dass sie beabsichtigen, Hortifrut nicht mehr als börsennotiertes Unternehmen zu führen. Die Vereinbarung zwischen der beherrschenden Gruppe und PSP Investments regele auch die Unternehmensführung und die Übertragung von Aktien von Hortifrut nach dem Übernahmeangebot. Voraussetzung für die Wirksamkeit der Vereinbarung ist, dass eine Partei mindestens 35 % des Aktienkapitals hält. Es sieht auch eine Liste von Vorbehalten vor, die die Zustimmung beider Parteien erfordern. Für den Fall, dass das Übernahmeangebot erfolgreich ist, haben sich die Parteien auf die Anzahl der Direktoren geeinigt, die jede Partei wählen darf, wobei die beherrschende Gruppe ihr Recht behält, die Mehrheit des Vorstands von Hortifrut zu wählen. Außerdem muss einer der Direktoren unabhängig sein. Beide Parteien haben sich auf eine einjährige Sperrfrist nach Abschluss des Übernahmeangebots geeinigt. In den drei Jahren nach Ablauf der Sperrfrist hat die beherrschende Gruppe das Recht, aber nicht die Pflicht, Hortifrut-Aktien an PSP Investments zu verkaufen, unter der Bedingung, dass ihre Beteiligung an dem Unternehmen nicht unter 35 % fällt und dass der Gesamteinsatz von PSP Investments, einschließlich einer möglichen künftigen Kapitalzufuhr in HF, 660 Mio US-Dollar nicht übersteigt.
